La Superintendencia de Sociedades dejó claro que la debida diligencia obliga a identificar y verificar al beneficiario final bajo la metodología en cascada de la Recomendación 10 del GAFI, y que la reserva del libro de accionistas no puede invocarse para negar información cuando sea necesaria para descartar riesgos de LA/FT/FPADM; en paralelo, impuso cuatro multas a una sociedad por no implementar oportunamente el SAGRILAFT y rechazó la defensa de fuerza mayor basada en crisis económica, reafirmando su potestad sancionatoria y la protección del orden público económico.
1) Obligación de Revelación de beneficiarios finales: alcance y metodología
El Oficio 241-338451 del 13-02-2025, la entidad aclaró que para los sujetos obligados a implementar el SAGRILAFT existe el deber expreso de informar quiénes son sus beneficiarios finales y, a su vez, de solicitar y verificar esa misma información a sus contrapartes. En desarrollo del artículo 12 de la Ley 2195 y del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica, deben identificar y tomar medidas razonables para verificar a los beneficiarios finales, conocer la estructura de titularidad y control, documentar el propósito y la naturaleza de la relación comercial y mantener una debida diligencia continua con examen de transacciones y, cuando corresponda, verificación del origen de los fondos. Esta obligación coexiste con la reserva del libro de accionistas sin levantarla, pero no permite negar la información cuando sea necesaria para gestionar el riesgo. La metodología de identificación sigue el proceso en cascada: primero participación sustancial de personas naturales, luego control por otros medios y, en último caso, el administrador principal.
2) Sanción por no implementar SAGRILAFT y no se dio validez al argumento de está en crisis financiera.
La Resolución 2025-01-446210, en el caso de JUANCAMAR y Cía. S. en C., la Superintendencia sancionó a la sociedad por no implementar oportunamente el SAGRILAFT y por incumplir las obligaciones del Capítulo X, declarando su responsabilidad administrativa; impuso cuatro multas de 24.678.000 pesos cada una y ordenó la lectura de la parte resolutiva ante el máximo órgano social. La defensa por fuerza mayor basada en pérdidas y problemas de liquidez fue desestimada por no cumplir con los criterios de irresistibilidad, imprevisibilidad y externalidad; además, la sociedad se mantuvo dentro del ámbito objetivo de sujeción, por lo que no se acreditó un evento externo que impidiera implementar el sistema. La autoridad reafirmó su facultad para imponer sanciones y la necesidad de graduarlas conforme al CPACA.
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